Главная | Создание и ликвидация юридических лиц

Создание и ликвидация юридических лиц


Требование о принудительной ликвидации юридического лица при наличии указанных оснований может быть предъявлено в суд компетентным государственным органом или органом местного самоуправления.

После принятия решения о ликвидации юридического лица необходимо письменно уведомить об этом регистрирующий орган, который вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Создание юридического лица

Создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор, к которым переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия помещает в Вестнике государственной регистрации объявление о ликвидации, в котором обязательно указываются сведения о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

В течение указанного срока ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и персонально уведомляет их о ликвидации в письменном виде. Она также предпринимает необходимые меры к выявлению должников юридического лица и взысканию с них долгов.

Удивительно, но факт! В нем обязательно должна быть прописана основная информация про компанию, а именно:

Проводится инвентаризация имущества юридического лица. Если ликвидационная комиссия обнаружит недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, то председатель комиссии обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица актив , перечне предъявленных кредиторами требований пассив , а также о результатах их рассмотрения.

Удовлетворение требований кредиторов производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица кроме частных и бюджетных учреждений денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям участникам. Исключение составляют случаи, когда учредители участники в отношении юридического лица не имеют имущественных прав общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, ассоциации и союзы и др.

Имущество, оставшееся после ликвидации таких организаций, направляется на достижение целей, в интересах которых они были созданы, и или на благотворительные цели.

Юридическое лицо может быть ликвидировано: Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц Из книги Гражданский кодекс РФ автора ГАРАНТ Статья Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц 1.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке — по решению арбитражного суда. Принудительная ликвидация юридического лица Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением.

Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии Поделиться. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами общества абз.

Изменяя форму ведения бизнеса, следует учитывать, что формирование имущества хозяйственных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Это правило установлено для акционерных обществ п. Однако есть все основания полагать, что указанные правила могут быть распространены и на общества с ограниченной ответственностью. Ведь достаточно сложно предположить, что в реорганизации хозяйственного общества принимают участие третьи лица, которые вносят в его уставный капитал какие-либо активы.

Точно так же нельзя представить и передачу участниками реорганизуемого общества своего имущества в уставный капитал новой организации: Представители Российской Федерации, а также ее субъектов, назначенные в совет директоров организации, могут наложить вето на принимаемое решение о реорганизации общества п.

Удивительно, но факт! Слияние - объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо.

Следует отметить, что для хозяйственных обществ, осуществляющих отдельные виды деятельности например, банковскую, страховую, инвестиционную , федеральными законами могут быть предусмотрены особые правила реорганизации п. В частности, ЦБ РФ имеет право запретить реорганизацию кредитной организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности банкротства.

Например, выделение хозяйственного общества и его одновременное слияние с другим обществом не может быть осуществлено в рамках единой процедуры.

Похожие главы из других книг

Защита прав и интересов кредиторов реорганизуемых обществ Особое внимание в действующем законодательстве уделяется защите интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ. Реорганизация может значительно ухудшить положение кредиторов обществ, участвующих в реорганизации. Например, при выделении, когда в новое юридическое лицо выводятся высоколиквидные активы, а все основные обязательства остаются на балансе реорганизуемого общества.

Маловероятно, что такой должник сможет погасить хотя бы часть своих долгов.

Вот почему и в ГК РФ ст. В частности, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации а при слиянии или присоединении — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в этом процессе хозяйственное общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. В этот же срок реорганизуемая компания должна опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

На основании этого кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Во избежание нарушений указанных сроков государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном законом порядке.

Удивительно, но факт! Защита прав и интересов кредиторов реорганизуемых обществ Особое внимание в действующем законодательстве уделяется защите интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ.

В качестве таких доказательств могут служить почтовые квитанции об отправке писем с обязательной описью вложения, а также экземпляр печатного издания с размещенным на его страницах объявлением о реорганизации общества. Защита прав и интересов миноритарных акционеров участников реорганизуемых обществ Зачастую рыночная стоимость акций может существенно понизиться в результате проведенной реорганизации.

Вот почему владельцы голосующих акций реорганизуемых компаний, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций п. Этот принцип позволяет защитить права главным образом миноритарных акционеров, которые считают, что в результате реорганизации их имущественным интересам будет нанесен вред.

Цена выкупа акций устанавливается советом директоров компании, которая не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. При этом оценщик не вправе учитывать изменения рыночной стоимости, произошедшие из-за принятия решения о реорганизации п.

В качестве иллюстрации законодательных положений о защите прав миноритарных акционеров обратимся к процедуре выделения и разделения хозяйственных обществ. Если решение о выделении предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций среди акционеров прежнего общества, любой акционер этого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения.

При этом акции должны предоставлять те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой компании, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества п.

Акционер разделяемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, также должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. Данные ценные бумаги должны предоставлять те же права, что и принадлежащие акционеру акции реорганизуемого общества п.

При проведении реорганизации особую роль приобретает достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерских балансах хозяйственных обществ. Крайне важно сопоставить фактическое наличие имущества с данными бухгалтерского учета, проверить полноту отражения в учете обязательств. Всего этого можно достичь только по результатам инвентаризации имущества хозяйственных обществ и их денежных обязательств, поэтому действующее законодательство предусматривает обязательное проведение инвентаризации в случае реорганизации.

Это требование закреплено п. Правопреемство при реорганизации В зависимости от вида реорганизации права и обязанности реорганизуемых лиц переходят к новым обществам на основании следующих документов: Указанные документы играют особую роль при реорганизации, устанавливая, какое имущество и какие долги переходят к конкретным хозяйственным обществам. Учитывая важность этих документов, они должны быть утверждены общим собранием акционеров участников хозяйственных обществ и представлены вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций п.

В действующем акционерном законодательстве закреплен ряд требований к содержанию передаточного акта и разделительного баланса. Общие рекомендации по данному вопросу, в частности, содержатся в Приказе Минфина России от 20 мая г. На основании этого нормативного акта можно определить содержание передаточного акта и разделительного баланса, куда включаются: При реорганизации хозяйственных обществ необходимо уделять внимание вопросу принадлежности специального права, то есть лицензиям на право осуществлять определенные виды предпринимательской деятельности.

Лицензия выдается строго определенному лицу, отвечающему определенным требованиям, предъявляемым к лицензируемым организациям. Вот почему лицензия теряет юридическую силу и считается аннулированной с момента прекращения деятельности общества в результате реорганизации п. Однако данное правило не распространяется на преобразование хозяйственных обществ. Способы реорганизации юридических лиц определены ст. Слияние - объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо.

При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

Реорганизация юридического лица

Разделение - образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Выделение - образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.

Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Преобразование - прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Законодательство предусматривает пять способов реорганизации: Слияние представляет собой объединение двух или нескольких юридических лиц в единую организацию.

Все ранее действующие организации прекращают свое существование. Вновь созданная организация становится правопреемником каждого из вошедших в нее юридических лиц.

Еще по теме 1.4 Порядок создания и ликвидации юридических лиц:

Присоединение означает, что прекращается лишь деятельность присоединяемого субъекта. Присоединяющее юридическое лицо увеличивает свои активы за счет имущества присоединяемого и становится его правопреемником. Образуется еще одно юридическое лицо, которому передается часть активов организации.

Удивительно, но факт! Части первая, вторая, третья и четвертая.

Вопрос о правопреемстве между ними решается соглашением сторон. При преобразовании ранее существовавшая организация прекращает свое существование, а вместо нее возникает организация в иной организационно-правовой форме.

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. На регистрацию в зависимости от способа реорганизации представляется передаточный акт или разделительный баланс. Этот документ должен быть утвержден учредителями юридического лица либо органом, принявшим решение о реорганизации.

Кроме того, в нем должны содержаться сведения о правопреемнике по всем обязательствам реорганизованного лица. Ликвидация юридических лиц Ликвидация — такой способ прекращения юридического лица, при котором правопреемство не возникает.

Ликвидация также может производиться в добровольном и принудительном порядке. Гражданское законодательство содержит примерный перечень оснований ликвидации юридических лиц.

Удивительно, но факт! Вследствие этого при рассмотрении механизма реорганизации сначала предполагается излагать порядок, установленный для акционерных обществ, а потом уже — для обществ с ограниченной ответственностью.



Читайте также:

  • Кто оплачивает услуги юриста при покупке квартиры
  • Как составить трехстронний договор цессии
  • Как взять землю в аренду у администрации какие документы
  • Правила лишение родительских прав